陆鸣的三个问题
苏晓曼刚刚离开，办公室敲门的声音再次响起。
“
来！”
陆鸣抬
一看，是一位穿着职业正装的女士，一偏分齐肩短发，
雅、知
而端庄，她叫姚筠，是天盛资本聘请的首席律师，也是法务
的一把手。
陆鸣旋即请她到了旁边的休息沙发坐
，自己也从办公桌里
来在她对位的位置坐。
姚筠把带在
上的一叠厚厚的文件资料放在了桌面上，“陆总，关于您
给我研究安氏集团的
层设计的问题，已经研究透了。”
早在一个月前，陆鸣就已经把这个任务给了姚筠，她和她的团队仔细的研究了安氏集团37页的公司章程。
“关于安氏集团，我就想从你这位首席律师的
得到三个问题的肯定答复。”陆鸣背靠着沙发看向姚筠伸一
手指
：
“第一，安氏集团的
权结构是同不同权的，还是同同权，即公司创始人是否拥有企业的一票否决权，是否拥有1票等于别人20票的表决权？”
姚筠与之对视，不假思索的
利对答：“这是我研究得安氏集团公司章程得的程》第十八条和第五十六条，安氏集团是同同权，创始人没有一票否决权，没有保留创始人1票等于别人20票的权利。可以这么说，拱手将公司的控制权付给了资本市场。”
陆鸣
神微振，旋即竖起了第二指：“第二，安氏集团大分董事是不是由东而不是由公司创始人提名？创始人有没有掌握董事会过半董事提名权资格？能不能途更换任期未满的董事？”
姚筠旋即答复：“这正是安氏集团公司章程的程》第九十八条和第一百三十三条，安氏集团董事由东提名，东可以随时更换董事，无论是否任期届满，安氏集团创始人无法掌握公司董事会，理论上丧失了对公司的实际控制权，只不过目前是因为安氏集团创始人是该公司的象征和灵魂人
，实际上这个漏
最为致命。”
“很好！”陆鸣旋即坐直了
，端起杯喝了茶
继续问：“最后一个问题，安氏集团是否拥有‘毒
计划’，能不能防止恶意收购？”
所谓的“毒计划”是
国著名的并购师
丁·利普顿在1982年发明的，正式的名称为“权摊薄反收购措施”，当一家公司遭到恶意收购的时候，尤其是当收购方占有的份达到10~20的时候，公司为了保住自己的控制权而大规模低价增发新。
目的就是稀释收购方手的份占比，摊薄权，同时也增大收购成本，让收购方无法达到控的目的。
这是一
反收购措施，2005年薪浪在面对盛达集团收购的时候，就是采用了“毒计划”，最终盛达只能无奈的放弃
行并购薪浪。
姚筠摇了摇，然后肯定的回复：“我仔细梳理了安氏集团的公司章程，安氏集团几乎不可能启用毒计划，因为决定行定增，方案需要临时东大会通过，持超过20的大东反对就无法通过，而且定向增发不仅仅降低了每收益eps，同时净资产收益率roe也降，小投资者利益受损，这会驱动小投资者也反对方案的通过，毒计划理论可行，实际上几乎不可能。”
说完不消片刻，姚筠补充：“安氏集团的权过于分散，安氏家族作为大东持不足15，而以上三大漏是安氏集团成为板上
泥的决定因素。”
陆鸣立即拍板：“很好，天盛资本接来的等大事就是展开对安氏集团的并购。”
姚筠听到他这么一说，并不
到意外，其实早在她接到陆鸣给她的资料并吩咐全面研究安氏集团的权结构并发现这三个致命漏的时候，就已经猜测到这位年轻的老板有鲸吞安氏集团的意图了。
安氏集团在资本的
里无疑是价被严重低估，现在的价在14元左右，上的油又多，
照当安氏集团在本市从的估值，如果当前价不变，仅仅只需要用340亿左右的资金，就能成为这家年净利
280亿营收3500多亿总资产5500亿的大集团的控东。
只要成为安氏集团的大东，就能夺得公司董事会的控制权，继而夺取这家企业的控制权。
陆鸣看向姚筠微笑地说：“这是
幕消息啊，幕易是犯法的，你还得提醒一法务参与其的其他同事，接来的半年里就不要去碰安氏集团的票了。”
姚筠
：“大家都是法律专家，我这里有大家的签字，陆总放心便是。”
“很好！”
办公室里随着姚筠把工作事宜汇报完离去就剩陆鸣一人了，此时此刻，他一人背靠着沙发翘着二郎
沉思不语。
鲸吞安氏集团的资本运作所需要的资金不是一笔小数目，天盛资本目前只有115亿动，通过跟银行和券商谈谈，撬动300多亿的杠杆
资问题不大，这么大的一笔业务银行和券商会很乐意参与其。
利益太大了。
资之后总的
作资金来到了400个亿，以安氏集团现在的价，理论上345亿就能超过安氏家族成为安氏集团的大东，以345亿的代价就能成为这家总资产5500多亿的企业集团的拥有者，太诱人了。
陆鸣也不敢加太大的杠杆，防人之心不可无，不排除银行和券商
反，给他挖个
坑给整爆仓了，那就直接全白给了。
三倍杠杆资金想要爆仓，安氏集团的价得跌到地板上不可，这显然是不可能的。
鲸吞安氏集团
心焦就是争夺其董事会的提名权，一旦获得该集团董事会过半席位就能控制董事会，控制了董事会就控制了这家集团。
而安氏集团的公司章程所暴
来的三大漏，给了陆鸣夺取其董事会控制权的机会。
其实陆鸣也看了安氏集团
理层也意识到了潜在的风险，所以正在试图回购票增加持比例，但他们太贪了，安氏家族一直在打压价，想要捡便宜筹码。
安氏集团如此优秀的白，50、150和300指数成分，在今年上半年这狂
的超级行
，价累计涨幅只有12多一。
在大a随便挑一只垃圾，半年来都不止这涨幅了。
不过陆鸣知，以345亿撬动这家无霸集团只是理论上，实际作绝对不够，因为一旦展开对安氏集团的攻，这场大战必定会成为整个资本市场万众瞩目的焦，很快就会有其他资本机构意识到安氏集团这块
，必定会冒各
七八糟的搅局者、来雁过
的市场游资等等。
指不定到时候就是群
舞的场面。
卷来的各方利益机构不会少，鲸吞安氏集团就不是小打小闹了，一旦展开要不了多久天盛资本就不得不明牌在打，其它利益机构也不是吃素的，明白了你天盛资本的意图，肯定会来捞一笔，安氏份的价势必扶摇直上，从而增加在二级市场扫货的成本。
陆鸣结束思考，自言自语：“该是接天
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